Η πλέον αποφασιστική μάχη που έδωσε ο Μέγας Αλέξανδρος εναντίον των Περσών έλαβε χώρα την 1η Οκτωβρίου 331 π.Χ. στα Γαυγάμηλα, μία πεδινή περιοχή, την οποία μπορούμε να την προσδιορίσουμε σήμερα μεταξύ Μοσούλης και Αρμπίλ στο Ιράκ.
Μετά τη νίκη του επί του Δαρείου στην Ισσό (333 μ.Χ.), ο Αλέξανδρος δεν επεδίωξε να καταδιώξει τον Πέρση βασιλιά. Αντ' αυτού, πορεύθηκε προς το Νότο, κατά μήκος των παραλίων της Μεσογείου, και στη συνέχεια προς τη Συρία. Τότε έστειλε τον Παρμενίωνα να καταλάβει τη Δαμασκό, όπου εφυλάσσοντο οι θησαυροί της Αυτοκρατορίας. Οι θησαυροί αυτοί ήταν απολύτως αναγκαίοι στους Μακεδόνες, καθώς θα έλυναν τα οικονομικά προβλήματα της εκστρατείας.
Ο Δαρείος, από την πλευρά του, έστειλε απεσταλμένους στον Αλέξανδρο, με σκοπό να τον πείσουν να αφήσει ελεύθερη τη βασιλική οικογένεια, η οποία είχε συλληφθεί μετά τη Μάχη της Ισσού και να συναφθεί ειρήνη. Ο Αλέξανδρος τους υπενθύμισε ότι είχε έλθει στην Ασία για να τους τιμωρήσει για τα αδικήματα που είχαν διαπράξει οι πρόγονοί τους κατά των Ελλήνων και τους επισήμανε ότι αν ο Δαρείος ήθελε κάτι, καλά θα έκανε να έλθει αυτοπροσώπως και να το ζητήσει από τον «Βασιλιά της Ασίας», όπως αποκαλούσε τον εαυτό του.
Ο Δαρείος έστειλε νέα πρεσβεία, με σκοπό να του προσφέρει 10.000 τάλαντα για την απελευθέρωση της οικογένειάς του και να του παραχωρήσει την έκταση από τον Ευφράτη ως τα μεσογειακά παράλια. Ο Αλέξανδρος απέρριψε την πρόταση. Αναφέρεται, μάλιστα, ότι ο στρατηγός του, Παρμενίων, του είπε: «Εγώ θα δεχόμουν, αν ήμουν ο Αλέξανδρος». Και ο Αλέξανδρος του απάντησε: «Και εγώ θα δεχόμουν, αν ήμουν ο Παρμενίων». Στη συνέχεια, ο Αλέξανδρος βάδισε κατά της Αιγύπτου, την οποία κατέλαβε χωρίς μεγάλη αντίσταση και ίδρυσε την Αλεξάνδρεια το 331 π.Χ.
Αφού απέτυχε να εξευμενίσει τον Αλέξανδρο, ο Δαρείος κατάλαβε ότι μόνο με τα όπλα θα μπορούσε να υπερασπίσει τη θνήσκουσα αυτοκρατορία του. Συγκέντρωσε μια τεράστια στρατιωτική δύναμη, αποτελούμενη από 1.000.000 πεζούς και 40.000 ιππείς, αν και οι αριθμοί αυτοί είναι υπερβολικοί... Το σίγουρο είναι ότι ήσαν πολυπληθέστεροι των Μακεδόνων και των συμμάχων τους, που αριθμούσαν 40.000 οπλίτες και 7.000 ιππείς. Στο στρατό του Δαρείου συμμετείχαν 20.000 Έλληνες μισθοφόροι, ενώ δρεπανηφόρα άρματα και 50 πολεμικοί ελέφαντες συμπλήρωναν τον βαρύ οπλισμό του.
Ο Δαρείος διάλεξε την ανοιχτή πεδιάδα των Γαυγαμήλων, προκειμένου να αντιπαρατεθεί για δεύτερη φορά με τον Αλέξανδρο. Εκεί, η τεράστια περσική στρατιά θα μπορούσε να ελιχθεί με άνεση και να εκμεταλλευτεί τον όγκο της.
Ο Αλέξανδρος έφθασε στο πεδίο της μάχης στα τέλη Σεπτεμβρίου, αφού οι δυνάμεις του διάβηκαν τον Τίγρη και τον Ευφράτη, χωρίς να συναντήσουν την παραμικρή αντίσταση.
